# 비밀유지계약서 (Non-Disclosure Agreement)

본 비밀유지계약서(이하 "본 계약")는 아래 당사자 간에 체결됩니다.

**"갑"** (회사명): _____________________________
소재지: _____________________________
대표자: _____________________________

**"을"** (회사명/성명): _____________________________
소재지: _____________________________
대표자: _____________________________

(이하 갑과 을을 개별적으로 "당사자", 통칭하여 "양 당사자"라 한다.)

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## 제1조 (목적)

본 계약은 양 당사자가 **[ 예: AI 에이전트 개발·도입에 관한 협업 / 기술 검토(PoC) / 용역 위탁 ]** (이하 "본건 거래")을 검토·수행하는 과정에서 상호 제공하는 비밀정보를 보호하고, 그 사용 및 관리에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

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## 제2조 (비밀정보의 정의)

① 본 계약에서 "비밀정보"란 일방 당사자(이하 "제공자")가 상대방 당사자(이하 "수령자")에게 서면, 구두, 전자적 형태 또는 그 밖의 방법으로 제공하는 일체의 정보로서, 비밀로 표시되었거나 그 성질상 비밀로 인식될 수 있는 정보를 말한다.

② 비밀정보에는 다음 각 호의 정보가 포함되나 이에 한정되지 아니한다.

1. 소스코드, 알고리즘, 시스템 아키텍처, 기술 명세서, 설계 문서
2. **AI 모델 관련 정보** — 모델 가중치(weights), 파인튜닝 데이터, 모델 구조 및 하이퍼파라미터, 평가 지표
3. **프롬프트 및 에이전트 설계 정보** — 시스템 프롬프트, 프롬프트 엔지니어링 기법, 에이전트 워크플로우, 툴 연동 구조, RAG 파이프라인 구성
4. 학습·검증·테스트용 데이터셋 및 그 수집·가공 방법
5. API 키, 인증정보, 접근 권한, 인프라 구성정보 등 보안 관련 정보
6. 상대방이 제공한 고객 데이터, 개인정보, 영업비밀
7. 사업계획, 가격정책, 재무정보, 고객·거래처 정보, 마케팅 전략
8. 본건 거래의 존재 및 협의 내용 그 자체

③ 비밀정보에는 원본뿐 아니라 이를 기초로 작성·가공·요약한 일체의 2차 산출물이 포함된다.

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## 제3조 (비밀정보에서 제외되는 사항)

다음 각 호에 해당함을 수령자가 객관적 증거로 입증하는 정보는 비밀정보에서 제외한다.

1. 제공 시점에 이미 공지되었거나 수령자의 귀책 없이 공지된 정보
2. 제공받기 전부터 수령자가 적법하게 보유하고 있던 정보
3. 비밀유지의무를 부담하지 않는 제3자로부터 적법하게 취득한 정보
4. 제공받은 비밀정보를 이용하지 않고 수령자가 독자적으로 개발한 정보

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## 제4조 (비밀유지 의무)

① 수령자는 비밀정보를 본 계약의 목적 범위 내에서만 사용하며, 제공자의 사전 서면 동의 없이 제3자에게 누설·공개하거나 목적 외로 사용하지 아니한다.

② 수령자는 비밀정보를 자신의 동종·유사한 정보를 관리하는 수준 이상의 주의의무로 관리하며, 최소한 선량한 관리자의 주의의무를 다한다.

③ 수령자는 본건 거래 수행에 직접 필요한 임직원, 수탁자 등(이하 "관계자")에 한하여 비밀정보를 알 수 있도록 하며(Need-to-know 원칙), 해당 관계자에게 본 계약과 동등한 수준의 비밀유지의무를 부과하고 그 준수에 대해 연대하여 책임진다.

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## 제5조 (AI 학습 및 산출물 관련 특약)

① 수령자는 제공자의 사전 서면 동의 없이 비밀정보(특히 데이터셋, 프롬프트, 산출물 등)를 **AI 모델의 학습·파인튜닝·평가 데이터로 사용하지 아니한다.**

② 수령자가 외부 AI 서비스(생성형 AI API 등)에 비밀정보를 입력할 경우, 해당 서비스가 입력 데이터를 학습에 활용하지 않도록 설정(예: 데이터 비학습/제로 데이터 보존 옵션)하여야 한다.

③ 본건 거래 수행 과정에서 제공자의 비밀정보를 활용하여 생성된 모델, 프롬프트, 에이전트 등 산출물의 권리 귀속은 **[ 별도 본계약/용역계약 ]** 에서 정하는 바에 따른다.

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## 제6조 (법령에 의한 공개)

수령자가 법령, 법원, 감독기관 등의 적법한 요구에 따라 비밀정보를 공개해야 하는 경우, 가능한 범위에서 사전에 제공자에게 통지하고, 공개 범위를 최소한으로 한정하기 위하여 합리적으로 협력한다.

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## 제7조 (비밀정보의 반환 및 파기)

① 본 계약의 종료, 본건 거래의 종결, 또는 제공자의 요청이 있는 경우, 수령자는 지체 없이 비밀정보 및 그 사본 일체를 반환하거나 복구 불가능한 방법으로 파기한다.

② 제공자가 요청하는 경우, 수령자는 파기 사실을 서면으로 확인한다.

③ 다만 법령상 보존 의무가 있거나 백업 시스템에 자동 보관되는 정보는 보존 가능하되, 본 계약상의 비밀유지의무는 해당 정보에 대해 계속 적용된다.

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## 제8조 (지식재산권)

비밀정보의 제공이 해당 정보에 관한 특허권, 저작권, 영업비밀 등 일체의 권리를 수령자에게 이전하거나 실시권·사용권을 부여하는 것으로 해석되지 아니한다.

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## 제9조 (보증의 부인)

제공자는 제공하는 비밀정보의 정확성·완전성에 대하여 명시적·묵시적으로 보증하지 아니하며, 비밀정보 사용으로 인해 수령자에게 발생한 결과에 대하여 책임을 지지 아니한다.

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## 제10조 (계약기간 및 비밀유지 존속기간)

① 본 계약은 체결일로부터 효력을 발생하며, 본건 거래의 종료일 또는 **[ 1년 ]** 중 늦은 날까지 유효하다.

② 비밀유지의무는 본 계약의 종료 또는 해지에도 불구하고 **계약 종료일로부터 [ 3년 ]** 간 존속한다. 다만 영업비밀 및 개인정보에 해당하는 정보에 대해서는 관련 법령이 정하는 기간 동안 존속한다.

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## 제11조 (손해배상 및 위약벌)

① 일방 당사자가 본 계약을 위반하여 상대방에게 손해를 입힌 경우, 위반 당사자는 그 손해를 배상한다.

② 비밀정보의 누설·유용이 발생한 경우 금전배상만으로는 손해 회복이 충분하지 아니할 수 있으므로, 제공자는 가처분 등 금지청구를 포함한 법적 구제를 구할 수 있다.

③ **[ 선택 조항 ]** 수령자가 고의 또는 중대한 과실로 본 계약을 위반한 경우, 손해배상과 별도로 위약벌 **[ 금 _______ 원 ]** 을 지급한다.

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## 제12조 (일반조항)

① **(양도금지)** 양 당사자는 상대방의 사전 서면 동의 없이 본 계약상 권리·의무를 제3자에게 양도할 수 없다.

② **(권리 비포기)** 일방이 본 계약상 권리를 행사하지 않더라도 이를 포기한 것으로 보지 아니한다.

③ **(분리 가능성)** 본 계약의 일부 조항이 무효가 되더라도 나머지 조항의 효력에는 영향을 미치지 아니한다.

④ **(완전합의)** 본 계약은 비밀정보 보호에 관한 양 당사자 간의 완전한 합의이며, 본건에 관한 이전의 구두·서면 합의에 우선한다.

⑤ **(준거법)** 본 계약은 대한민국 법률에 따라 해석되고 규율된다.

⑥ **(관할)** 본 계약과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우, **[ 서울중앙지방법원 ]** 을 제1심 전속 관할 법원으로 한다.

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본 계약의 체결을 증명하기 위하여 본 계약서 2부를 작성하고, 양 당사자가 서명 또는 날인 후 각 1부씩 보관한다.

**계약 체결일: 20___년 ___월 ___일**

| 구분 | 갑 | 을 |
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| 회사명 | | |
| 대표자 | (서명/인) | (서명/인) |
| 주소 | | |

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> ※ 본 문서는 일반적인 참고용 샘플입니다. 실제 계약 체결 전에는 거래 형태(일방/쌍방), 산출물 권리 귀속, 개인정보 처리위탁 여부 등을 반영하여 변호사의 검토를 받으시길 권장합니다.
